Börse
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17.01.2014 Aktiengesellschaft (AG & KGaA)
Anforderungen an reguläres Delisting ohne Hauptversammlungsbeschluss und Abfindungsangebot - Kocher und Widder kommentieren den Beschluss des BGH vom 08.10.2013
 
Kurznachricht zu "Delisting ohne Hauptversammlungsbeschluss und Abfindungsangebot" von RA Dr. Dirk Kocher, LL.M. und RA Dr. Stefan Widder, LL.M., original erschienen in: NJW 2014 Heft 3, 127 - 129.

Kurznachricht zu "Delisting ohne Hauptversammlungsbeschluss und Abfindungsangebot" von RA Dr. Dirk Kocher, LL.M. und RA Dr. Stefan Widder, LL.M., original erschienen in: NJW 2014 Heft 3, 127 - 129.

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Der Aufsatz befasst sich mit Inhalt und Folgen des Beschlusses des BGH vom 08.10.2013 (Az. II ZB 26/12). Bei einem Widerruf der Zulassung der Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der Gesellschaft stehe den Aktionären kein Anspruch auf eine Barabfindung zu. Es bedürfe weder eines Beschlusses der Hauptversammlung noch eines Pflichtangebots. Mit dieser Entscheidung habe der BGH die Macroton-Entscheidung (Urt. v. 25.11.2002, Az.: II ZR 133/01, NJW 2003, 1032) aufgegeben. Die Autoren begrüßen im Wesentlichen die Begründung des BGH für diese Rechtsprechungsänderung. Zu Recht sei § 207 UmwG nicht analog anzuwenden, da beim Widerruf der Börsennotierung nicht die Beteiligungsstruktur der AG betroffen sei. Auch seien weder § 243 Abs. 2 Satz 2 AktG noch § 29 Abs. 1 Satz 1 Halbs. 1 Alt. 2 UmwG analog heranzuziehen. Der Gesetzgeber wolle insbesondere nicht bei jedem Börsenrückzug einen Anspruch auf Barabfindung einräumen. Der Barabfindungsanspruch lasse sich auch nicht über eine Gesamtanalogie zu Strukturmaßnahmen (§§ 305, 320b, 327b AktG, 29, 207 UmwG) rechtfertigen. Ferner erläutern die Autoren die Anforderungen an ein reguläres Delisting. Vor dem Hintergrund von § 39 Abs. 2 Satz 2 BörsO müsse der Schutz der Anleger gewahrt bleiben. Auch sei ein Börsenrückzug nur zulässig, wenn diese Maßnahme im Unternehmensinteresse erfolge. Schließlich werden Hinweise zum Umgang mit Altfällen gegeben.

Dieser Beitrag wurde erstellt von RA Martin Funk.