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06.11.2017 GmbH & Unternehmergesellschaft
Aktuelles Gesellschaftsrecht rund um die GmbH - ein Beitrag von Römermann
 
Kurznachricht zu "Aktuelles Gesellschaftsrecht rund um die GmbH im Jahre 2017" von Prof Dr. Volker Römermann, original erschienen in: GmbHR 2017 Heft 21, 1121 - 1127.

Kurznachricht zu "Aktuelles Gesellschaftsrecht rund um die GmbH im Jahre 2017" von Prof Dr. Volker Römermann, original erschienen in: GmbHR 2017 Heft 21, 1121 - 1127.

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Der Beitrag gibt einen Überblick über aktuelles Gesellschaftsrecht im Zusammenhang mit der GmbH im Jahre 2017. Römermann weist zunächst darauf hin, dass der BGH deutlich gemacht hat, dass eine Eintragungspflicht hinsichtlich der Personen einer durch Umwandlung entstandenen GbR ausgeschlossen sein kann (BGH, Urteil vom 18.10.2016 - II ZR 314/15). Damit entfalle jede Möglichkeit, sich auf § 15 HGB zu berufen. Eine Schutzlücke bestehe insoweit nicht und eine analoge Anwendung komme nicht in Betracht.

Nach Worten des Autors hat der BGH zudem entschieden, dass eine verbotene Auszahlung im Sinne von § 30 Abs. 1 S. 1 GmbH mit der Bestellung einer dinglichen Sicherheit für einen Darlehensrückzahlungsanspruch eines Sicherungsnehmers gegen den Gesellschafter vorliegt, wenn der Gesellschafter voraussichtlich nicht zur Rückzahlung in der Lage ist (BGH, Urteil vom 21.03.2017 - II ZR 93/16). Das Auszahlungsverbot betreffe nicht nur Geldzahlungen an Gesellschafter, sondern Leistungen aller Art.

In Bezug auf das brisante Thema Gesellschafterliste habe der BGH deutlich gemacht, dass eine Einreichung der Gesellschafterliste nach Eintragung einer Umwandlung ohne Bedeutung für die Wirksamkeit der Übertragung der Geschaftsanteile ist. Nach § 16 Abs. 1 GmbHG betreffe die Gesellschafterliste die Legitimation gegenüber der Gesellschaft, berühre aber die nicht die materielle Rechtsstellung als Gesellschafter (BGH, Urteil vom 18.10.2016 - II ZR 314/15). Abschließend weist Römermann noch auf ein Urteil des BGH über die Beschlussfeststellung durch Versammlungsleiter hin. Danach ist bei der gerichtlichen Überprüfung der Wirksamkeit von Gesellschafterbeschlüssen, die die Abberufung oder die Kündigung des Anstellungsvertrages eines Gesellschafter-Geschäftsführers einer GmbH aus wichtigem Grund betreffen, darauf abzustellen, ob wirklich ein wichtiger Grund vorgelegen hat oder nicht (BGH, Urteil vom 04.04.2017 - II ZR 77/16).

Dieser Beitrag wurde erstellt von RA Tim Buchhofer.