09.08.2018 Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Publikumspersonengesellschaft - Keil kommentiert die Entscheidung des BGH vom 06.03.2018 zur Auslegung von Beschlüssen
Kurznachricht zu "BGH, Auslegung von Beschlüssen einer Publikumspersonengesellschaft" von Prof. Dr. Tilo Keil, original erschienen in: DZWIR 2018 Heft 8, 390 - 395. Nach dem

Kurznachricht zu "BGH, Auslegung von Beschlüssen einer Publikumspersonengesellschaft" von Prof. Dr. Tilo Keil, original erschienen in: DZWIR 2018 Heft 8, 390 - 395.

Nach dem Urteil des BGH vom 06.03.2018 (Az.: II ZR 1/17) ist der Beschluss einer Publikumspersonengesellschaft nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen. Keil weist zu Beginn einer Entscheidungsanmerkung darauf hin, dass das Besprechungsurteil einen weiteren Baustein in der "Sanieren oder Ausscheiden"-Rechtsprechung darstellt. Wenn im Rahmen einer Unternehmenssanierung zur Abwendung einer Insolvenzgefahr u.a. ein Kapitalschnitt beschlossen wird, sollen dissentierende Gesellschafter, die sich nicht innerhalb eines fixierten Zeitraums an der Kapitalmaßnahme beteiligen und neue Kapitalanteile gegen entsprechende Zahlung übernehmen wollen, aus der Gesellschaft ausscheiden (vgl. zur bisherigen Rechtsprechung BGH, Urteil vom 19.10.2009, Az.: II ZR 240/08). Ein sanierungsunwilliger Gesellschafter darf von den fremden Sanierungsbeiträgen seiner Mitgesellschafter nicht dergestalt profitieren, dass die sanierungsbereiten Mitgesellschafter einen von ihnen finanzierten Sanierungserfolg prinzipiell mit dem dissentierenden Gesellschafter durch dessen weiteren Verbleib in der Gesellschaft teilen müssen. Der BGH hat diese Rechtsprechung später bestätigt (vgl. BGH, Urteil vom 25.01.2011, Az.: II ZR 122/09; BGH, Urteil vom 09.06.2015, Az.: II ZR 420/13).

Der Autor befasst sich im nächsten Abschnitt mit der Auslegung von Beschlüssen einer Publikumspersonengesellschaft (hierzu BGH, Urteil vom 18.09.2012, Az.: II ZR 201/10; BGH, Urteil vom 12.03.2013, Az.: II ZR 73/11) und legt dar, dass Gesellschaftsverträge von Publikumsgesellschaften nach ihrem objektiven Erklärungsbefund auszulegen sind. Keil zeigt auf, dass für die Auslegung von Beschlüssen Wortlaut, Zusammenhang und Zweck des Beschlusses aus Sicht eines verständigen Publikumspersonengesellschafters maßgebend sind. Umstände, die im Beschluss keinen Niederschlag gefunden haben und bei einem Publikumsgesellschafter nicht als allgemein bekannt vorausgesetzt werden können, bleiben bei der Auslegung im Grundsatz unberücksichtigt. Der Autor arbeitet im Folgenden heraus, dass der BGH im Entscheidungsfall eine auflösende Bedingung gem. § 158 Abs. 2 BGB im streitgegenständlichen Beschluss gesehen hat. Damit wurde die Gültigkeit der gefassten Sanierungsbeschlüsse unter die auflösende Bedingung gestellt, dass der sanierungsbedingte Kapitalbedarf nicht bis zu einem bestimmten Zeitpunkt auf dem Gesellschaftskonto zu Verfügung stand.

Dieser Beitrag wurde erstellt von RA Dr. Henning Seel.