11.02.2019 Unternehmenskauf & Unternehmensübernahme
Fischer und Schubert stellen wichtige Fristen bei der grenzüberschreitenden Hinausverschmelzung vor
Kurznachricht zu "Fristen bei grenzüberschreitender Hinausverschmelzung" von RA Dr. Jan-Benedikt Fischer und Moritz Schubert, original erschienen in: NJW Spezial 2019 Heft 3, 79 - 80. Vor dem Hintergrun ...

Kurznachricht zu "Fristen bei grenzüberschreitender Hinausverschmelzung" von RA Dr. Jan-Benedikt Fischer und Moritz Schubert, original erschienen in: NJW Spezial 2019 Heft 3, 79 - 80.

Vor dem Hintergrund des § 122k UmwG (Umwandlungsgesetz) werden die wesentlichen Schritte und Fristen bei der grenzüberschreitenden Hinausverschmelzung vorgestellt. Es sollte ein Zeitplan entwickelt werden und auf Fristen sollte verzichtet werden, wenn diese nicht zwingend gesetzlich fixiert sind. Die übertragende Gesellschaft muss den Verschmelzungsplan spätestens einen Monat vor der Gesellschafterversammlung über die Zustimmung beim Handelsregister einreichen und die bekanntzumachenden Angaben mitteilen. Innerhalb von zwei Monaten nach der Bekanntmachung des Verschmelzungsplans können die Gläubiger der Gesellschaft Sicherheiten verlangen. Die Geschäftsführer müssen auch versichern, dass ausreichende Sicherheiten geleistet wurden. Die Bilanz der übertragenden Gesellschaft darf bei der Anmeldung nicht älter als acht Monate sein.

Des Weiteren muss der Verschmelzungsbericht nach den §§ 122e, 8 UmwG einen Monat vor dem Verschmelzungsbeschluss dem Betriebsrat und den Anteilseignern zugänglich gemacht werden. Auf den Verschmelzungsbericht kann nicht verzichtet werden. Einen Monat vor dem Verschmelzungsbeschluss muss auch der Prüfungsbericht vorliegen. Die Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft erlässt den Verschmelzungsbeschluss, wobei auf umwandlungsrechtliche Verfahrensvorschriften grundsätzlich verzichtet werden kann. Innerhalb eines Monats kann gegen den Verschmelzungsbeschluss Klage erhoben werden. Schließlich wird auf die Verschmelzungsbescheinigung eingegangen.

Dieser Beitrag wurde erstellt von RA Martin Funk.