02.05.2019 Rechte & Gewinnbeteiligung der Aktionäre
§ 162 AktG-E - Orth u.a. untersuchen den neuen Vergütungsbericht
Kurznachricht zu "RegE ARUG II: Zum neuen Vergütungsbericht und neue Änderungen im HGB" von Dr. Christian Orth und Prof. Dr. Peter Oser und Dr. Katharina Philippsen und Dr. Ahmad Sultana, original erschienen in: DB 2019 Heft ...

Kurznachricht zu "RegE ARUG II: Zum neuen Vergütungsbericht und neue Änderungen im HGB" von Dr. Christian Orth und Prof. Dr. Peter Oser und Dr. Katharina Philippsen und Dr. Ahmad Sultana, original erschienen in: DB 2019 Heft 18, 1011 - 1015.

Die Verfasser legen einleitend dar, dass der Entwurf des ARUG II mit § 162 AktG-E einen neuen aktienrechtlichen Vergütungsbericht einführt. Sie fassen die wesentlichen Regelungsbereiche des ARUG II zusammen: (1.) Ausweitung der Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ("say-on-pay"), (2.) Stärkung der Kontrolle von Geschäften mit nahestehenden Personen und "Unternehmen ("related party Transactions"); (3.) Erleichterung der Identifizierung und Information von Aktionären ("know-your-shareholder") ) und (4.) Verbesserung der Transparenz in Bezug auf institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater. Im Zusammenhang mit der Ausweitung der Mitspracherechte der Aktionäre bei der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat ist u.a. die Einführung eines aktienrechtlichen Vergütungsberichts (§ 162 AktG-E) vorgesehen. Im Folgenden untersuchen die Autoren die Neuregelungen des ARUG II zur Vergütungsberichterstattung. Die geforderten Angaben sind dabei nur dann verpflichtend, soweit berichtspflichtige Tatbestände vorliegen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG-E).

Die Autoren zeigen auf, dass der Vergütungsbericht ein einheitlicher Bericht ist, in dem die Angaben für die Mitglieder beider Organe der börsennotierten AG enthalten sein müssen. Eine für jedes Organ gesonderte Berichterstattung ist nach dem Gesetzeswortlaut und dem ausdrücklichen Willen des Gesetzgebers nicht zulässig. Die Verfasser bewerten die geplanten Neuregelung und gelangen zu dem Befund, dass mit dem RegE ein wichtiger Meilenstein im Gesetzgebungsverfahren des ARUG II erreicht wurde, um die 2. AARL rechtzeitig zum 10.06.2019 in nationales Recht umzusetzen. Die Autoren plädieren für eine materielle Prüfung des Vergütungsberichts durch Abschlussprüfer, da es andernfalls zu einer Verschlechterung gegenüber der geltenden deutschen Rechtslage kommt und den Adressaten des Vergütungsberichts die fehlende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer gegebenenfalls nicht bewusst ist, sodass eine (neue) Erwartungslücke droht. Daran ändert auch die Umbenennung der Berichterstattung von "Prüfungsbericht" im "Vermerk" nichts. Abschließend empfehlen die Verfasser den Verantwortlichen bei börsennotierten Aktiengesellschaften, sich frühzeitig mit den sich abzeichnenden Änderungen vertraut zu machen.

Dieser Beitrag wurde erstellt von RA Dr. Henning Seel.